Clima e governance aziendale

Il ruolo CdA tra i rischi e le opportunità derivanti dall’emergenza climatica

Camere di PMMA utilizzate per misurare le emissioni di metano e CO2. Fonte immagine: Wikipedia.

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Climate change

I cambiamenti climatici appartengono alla storia del nostro pianeta, sebbene negli ultimi tempi il fenomeno stia assumendo connotazioni sempre più allarmanti. Nonostante l’umanità, sin dai suoi albori, abbia percepito i cambiamenti climatici manifestatisi durante il corso dei secoli, solamente a partire dal XVII secolo, grazie all’avvento degli strumenti di misurazione delle grandezze metereologiche, ha potuto quantificare i suddetti mutamenti. In seguito, verso la metà del XIX secolo, l’uomo ha altresì disposto di strumenti maggiormente attendibili, in grado di fornire una visione su scala globale dei cambiamenti climatici. Ebbene, si è osservato che i mutamenti più consistenti registratisi a livello di climate change hanno avuto luogo con l’intensificarsi dell’attività industriale, a partire dal XX secolo[1].

La causa principale dei cambiamenti climatici è dunque l’uomo, che, ai fini dell’incremento della produzione e della crescita economica, immette nell’atmosfera rilevanti quantità di gas a effetto serra. I predetti gas originano, precipuamente, dall’utilizzo dei combustibili fossili e sono tali da generare il surriscaldamento globale denominato global warming[2]. Alcuni studi scientifici hanno infatti dimostrato, mediante l’ausilio di satelliti che ruotano nell’orbita terrestre, che esiste solo una remota possibilità che i cambiamenti climatici siano scatenati da altri fattori naturali piuttosto che dall’inquinamento ambientale prodotto dall’uomo.

Dunque, al contrario di quanto affermato dall’ex presidente degli Stati Uniti d’America Donald Trump, esiste una stretta connessione tra le azioni svolte dall’uomo con le sue industrie e i cambiamenti climatici. La continua emissione dei gas serra rischia di provocare un innalzamento delle temperature che superi i +2 °C, ingenerando effetti devastanti, quali lunghi periodi di caldo, inondazioni, incendi e distruzione delle barriere coralline.

Tanto premesso, è opportuno evidenziare come l’arresto del cambiamento climatico si riveli un obiettivo non scevro da enormi difficoltà, poiché anche soltanto rimanere entro i due gradi di aumento di temperatura necessita di drastiche “rivoluzioni” nel modo in cui si produce e utilizza l’energia. Se, infatti, l’uomo pretende di mantenere l’economia globale nello stato in cui si trova, senza apportare delle modifiche a livello di strategie e metodi produttivi, verrà ad esaurirsi il capitale naturale della Terra[3]. Come autorevolmente sostenuto:

Passiamo molto tempo a preoccuparci dei deficit economici ma è il deficit ecologico che minaccia la nostra economia a lungo termine. Deficit economico è ciò che prendiamo in prestito dagli altri, deficit ecologico è ciò che sottraiamo alle generazioni future.[4]

L’ambiente come tema di governance aziendale

Come osservato, il climate change è una questione planetaria e l’azione di governi e istituzioni si rivela di per sé insufficiente ad arginare il fenomeno. La filiera imprenditoriale e industriale deve quindi svolgere il suo ruolo nella lotta al climate change e può farlo mediante un nuovo modello di gestione del rischio climatico.

Il settore privato può, infatti, fornire una risposta concreta alle grandi sfide globali ed è per questo che le aziende hanno il dovere di dimostrare alla società il loro contributo attivo, nella specie rendendo le questioni ambientali un valore primario per l’intero management aziendale, anziché responsabilità esclusiva dei team deputati alla sostenibilità. Le aziende che riescano a valutare e comprendere i rischi e le opportunità legati al clima saranno in grado di prendere decisioni migliori sul lungo periodo, divenendo il cambiamento climatico una vera e propria opportunità di business.

Si deve evidenziare, invero, come il cambiamento climatico impatti non solo sulle aziende che producono o lavorano energie fossili, ma anche su altri settori industriali. Basti pensare, a titolo di esempio, alle assicurazioni e alle conseguenze ingenerate sulla loro operatività dall’aumento delle catastrofi naturali[5]; oppure alle società di trasporto che dovranno adeguare il proprio modello di business futuro, considerato che gli autoveicoli a benzina sono destinati a diminuire; alle banche che devono considerare la propria esposizione nei confronti di società il cui valore dipende da riserve fossili e via discorrendo.

È per le suesposte ragioni che la Task Force on Climate-related Financial Disclosures[6] (TCFD), costituita nel 2015 dal Financial Stability Board (FSB), ha pubblicato nel 2017 le sue Raccomandazioni, al fine di guidare il settore privato nella rendicontazione delle informazioni necessarie a investitori, finanziatori e compagnie di assicurazione, nonché nel monitoraggio e nella gestione dei rischi e opportunità legati al clima.

Tali Raccomandazioni rappresentano un primo tentativo, su scala globale, di affermazione di un nuovo modello di Corporate Governance che consenta alle imprese, mediante la pubblicazione del proprio quadro strategico aziendale, di creare un valore nel lungo periodo. Si tratta di quattro Raccomandazioni applicabili a tutte le società di tutti i settori, industriali e non, e di tutte le giurisdizioni. Le stesse inducono le imprese a dar luogo a migliori informazioni all’interno dei documenti finanziari annuali destinati al mercato. In particolare, le predette Raccomandazioni riguardano la trasparenza su quattro elementi chiave: 1) l’organizzazione della governance adottata dalla società per tenere conto dei rischi e delle opportunità legate al cambiamento climatico; 2) le conseguenze su attività, strategia e pianificazione finanziaria; 3) i processi utilizzati per l’identificazione e gestione dei relativi rischi, specificando come la società identifica, valuta e gestisce i rischi legati al cambiamento climatico; 4) le metriche e gli obiettivi utilizzati per identificare e gestire questi rischi e opportunità in linea con la strategia e i processi di gestione del rischio[7].

La Task Force del Financial Stability Board ha tenuto conto del fatto che gli investitori richiedono sempre maggiore trasparenza su questo genere di informazioni e ha stabilito, a tal fine, che le stesse debbano essere specifiche e complete, chiare, bilanciate e comprensibili, coerenti nel tempo, comparabili tra società appartenenti allo stesso settore industriale, verificabili, oggettive e periodiche.

Inoltre, secondo il Financial Stability Board, i componenti del consiglio di amministrazione devono selezionare le informazioni rilevanti – che vanno inserite nella relazione finanziaria – facendo espresso riferimento ai vari scenari prospettati dai massimi istituti di ricerca internazionali, incluso un aumento della temperatura sino ai due gradi centigradi o anche maggiore.

I consigli di amministrazione devono considerare i diversi scenari, per l’incertezza su quale di questi possa verificarsi, e devono essere preparati in termini di definizione dei rischi e loro gestione. Va pianificata la strategia aziendale nel medio-lungo termine con riferimento alle opportunità future, agli investimenti che possono essere attuati e alla eventuale ridefinizione del modello di business. In particolare, i rischi climatici di cui i consigli di amministrazione devono tener conto sono di due tipologie: rischi fisici (quali alluvioni, frane, inondazioni, ecc.) e rischi regolatori, legati alla possibilità che un’accelerazione delle conseguenze catastrofiche comporti repentini irrigidimenti legislativi e regolamentari che si riflettano sulle imprese, imponendo ad esempio una drastica riduzione delle emissioni per evitare di incorrere in severe sanzioni.

Sugli amministratori delle società grava, quindi, un obbligo di diligenza nella gestione dei predetti rischi; qualora non ne tengano debitamente conto, dovranno essere considerati negligenti, incorrendo in responsabilità civile per danni. Specificamente, i danni provocati dagli amministratori al patrimonio sociale – per i quali vengono citati in giudizio dagli azionisti – possono essere dovuti alla erroneità delle informazioni contenute nei bilanci e nelle altre documentazioni contabili e finanziarie, ovvero alla cattiva reputazione in cui incorre a causa loro l’azienda, cui conseguono disinvestimenti o mancati investimenti, perdita di consumatori e lavoratori o, ancora, al pagamento di sanzioni per non aver rispettato le normative, nonché alla soddisfazione delle richieste risarcitorie avanzate dai privati che si assumano danneggiati. Infine, si può verificare una responsabilità degli amministratori per mancata considerazione delle opportunità, che comporta un danno da perdita di chance.

Ebbene, traslando le suesposte considerazioni all’interno dell’ordinamento italiano, ogni membro del consiglio di amministrazione per essere considerato diligente deve valutare, ai sensi dell’articolo 2381 c.c., se il proprio modello di business (assetto organizzativo, amministrativo e contabile) sia adeguato e resiliente rispetto ai rischi che derivano dal cambiamento climatico e quali siano le opportunità da sfruttare.

Si deve, altresì, precisare che entrambi i rischi summenzionati, regolatori e fisici, rappresentano un’evenienza possibile per tutte le imprese, senza che possano essere operate delle distinzioni in ordine alle dimensioni della società, o in relazione alla presenza di un amministratore unico piuttosto che un CdA. Infatti, l’articolo 2086 c.c., per come modificato dal d.lgs. n. 14/2019, estende a tutte le imprese – sia societarie che collettive – l’obbligo di definizione degli assetti amministrativi, organizzativi e contabili e di valutazione della loro adeguatezza. Orbene, in questa norma rientra anche il rischio climatico in termini di definizione degli assetti strategici, di distribuzione di responsabilità tra i manager, di trasparenza contabile, di adeguatezza delle procedure e gestione stessa del rischio.

Da ultimo, è opportuno sottolineare che, in seguito ai principi guida elaborati dal World Economic Forum (WEF) del 2019 si afferma la necessità di avere, all’interno della compagine societaria, amministratori competenti in materia di climate change. Nello specifico, si discute se ci sia bisogno di uno scienziato del clima al tavolo del CdA o se sia sufficiente per un board assumere decisioni integrando le varie competenze, con l’ausilio di esperti esterni o di strumenti di previsione sempre più precisi, sviluppati sul mercato.


Scenario comunitario

Sul versante comunitario, la Direttiva n. 95 del 22 ottobre 2014[8] ha integrato le informazioni non finanziarie[9] che devono essere inserite nella relazione annuale sulla gestione da parte delle imprese che abbiano una rilevanza significativa per il pubblico, individuata nel numero di dipendenti superiore a 500.

La dichiarazione non finanziaria diviene obbligatoria per le imprese che presentino le suddette caratteristiche e si pone quale obiettivo quello di far assumere alle stesse la cosiddetta “responsabilità sociale[10] per l’impatto che la loro attività produce sulla collettività. In tal modo si intende recuperare la fiducia perduta da parte del mercato, necessaria sia per una ripresa economica sostenibile sia per mitigare le conseguenze sociali della crisi economica[11].

Tra le informazioni non finanziarie che la relazione sulla gestione deve contenere in seguito alla suddetta novità normativa rientrano quelle inerenti al cambiamento climatico. Anche secondo il diritto unionale il consiglio di amministrazione è responsabile per le informazioni fornite, riguardo l’accuratezza e completezza delle stesse. In particolare, le suddette informazioni devono concernere le modalità mediante cui la società intende fronteggiare l’impatto del cambiamento climatico apportando delle modifiche alle proprie scelte strategiche. L’obbligo di trasparenza gravante in capo agli amministratori presuppone, quindi, che il cambiamento climatico sia innanzitutto individuato tra i fattori di rischio al fine del suo monitoraggio e gestione.

Successivo alla Direttiva del 2014 è l’accordo sul clima di Parigi del 2015[12], di cui è parte l’UE con i suoi Stati membri. Tale accordo induce gli Stati firmatari a ridurre le emissioni di gas serra e, pur non essendo direttamente vincolante per le imprese, obbliga gli Stati a emanare norme e regolamenti per disciplinare tale riduzione. Ciò sortisce rilevanti impatti per la programmazione dell’attività produttiva in seno a ciascuna realtà aziendale.

Va altresì evidenziato che in Europa il rischio regolatorio legato al cambiamento climatico è particolarmente elevato anche perché la presidente della Commissione Europea, Ursula von der Leyen, nel 2019 ha deciso di puntare a un’economia a zero emissioni CO2 entro il 2050 affinché l’Europa diventi il primo continente carbon neutral. Inoltre, la von der Leyen ha posto l’obiettivo di ridurre del 40% le emissioni di carbonio entro il 2030, attraverso una mobilitazione di tutta l’industria, che si vedrà quindi obbligata dalle seguenti previsioni: fissazione di un prezzo per le emissioni di carbonio; estensione del sistema di commercializzazione di certificati di emissione (ETS) a vari settori; introduzione della carbon border tax.

A fronte delle suddette misure, ciascun’azienda sarà sottoposta a un’alternativa: o sarà previsto il pagamento della tassa o di altre sanzioni nel proprio piano finanziario, oppure dovranno ricercarsi meccanismi tecnologici ovvero soluzioni energetiche differenti.

Per completezza espositiva si deve, infine, riportare quanto fissato nel recente luglio 2020 dalla Commissione europea in materia di finanza sostenibile. In tale sede sono state adottate nuove norme che stabiliscono i requisiti tecnici minimi per gli indici di riferimento UE per il clima e una serie di obblighi di informativa ambientali, sociali e di governance.

In particolare, gli indici di riferimento UE per il clima sono d’ausilio agli investitori che desiderano adottare strategie di investimento rispettose del clima e prendere decisioni informate. Essi affrontano i rischi del greenwashing[13], la pratica che consiste nel commercializzare prodotti finanziari come “verdi” o più genericamente “sostenibili”, quando in realtà violano gli standard ambientali di base.

Ebbene, in seno alla Commissione vengono stabiliti i requisiti tecnici affinché un indice possa essere etichettato come indice di riferimento UE per il clima. Ad esempio, i settori cui l’indice è riferito sono tenuti a ridurre progressivamente le emissioni di carbonio e a escludere le attività che compromettono gli obiettivi ambientali, sociali e di governance.

Per quanto concerne, invece, gli obblighi di informativa, essi sono di carattere ambientale, sociale e di governance, comprese le informative relative all’accordo di Parigi.

Come affermato dal vicepresidente esecutivo Valdis Dombrovskis, responsabile per la Stabilità finanziaria, i servizi finanziari e l’Unione dei mercati dei capitali:

Uno dei principali obiettivi della politica di finanza sostenibile è sfruttare il potenziale del capitale privato per giungere a un’economia ad impatto climatico zero entro il 2050. Gli atti delegati adottati oggi aiuteranno gli investitori rispettosi del clima che desiderano prendere la decisione giusta e investire nella transizione verso un’economia climaticamente neutra. Ogni passo compiuto conta.

Fiorenza Beninato per Policlic.it


Note e riferimenti bibliografici

[1] Con l’avvento della rivoluzione industriale, la concentrazione di anidride carbonica nell’atmosfera ha subìto un incremento pari circa al 37,5%, mentre la quantità del gas metano è quasi raddoppiata.

[2] Global warning è un termine utilizzato dalla letteratura inglese per indicare l’effetto dell’aumento della temperatura media dell’atmosfera terrestre registrato negli ultimi cento anni. Il termine è entrato a far parte oggi del linguaggio comune, indicando il fenomeno di surriscaldamento globale o riscaldamento climatico prodotto principalmente dalle attività umane a partire dagli anni della rivoluzione industriale.

[3] Tim Jackson, Prosperità senza crescita. Economia per il pianeta reale, Milano 2011, p. 61.

[4] Lester R. Brown, Eco-economy, Editori Riuniti, Roma 2002. Per una trattazione più ampia dell’argomento: G. Bologna, Manuale della sostenibilità, Edizioni Ambiente, Milano 2009.

[5] È emerso che le perdite da parte delle compagnie di assicurazioni sono aumentate, nel mondo, del 30% negli ultimi 30 anni a causa degli incidenti dovuti a fenomeni naturali: così D. Rule della Bank of England nel corso della conferenza TCFD &BoE Conference on Climate Scenarios, London, October 31st-November 1, 2017.

[6] La Task Force era composta da 32 membri ed era globale, comprendendo rappresentanti di varie organizzazioni (banche, società assicurative, fondi pensioni, asset managers, società industriali, revisori e consulenti, agenzie di rating).

[7] [7] S. Bruno, Dichiarazione non finanziaria e obblighi degli amministratori, in “Rivista delle società”, 2018, n. 4, pp. 974-1020.

[8] Tale Direttiva mira a introdurre e rafforzare comportamenti virtuosi e ha l’obiettivo di aumentare
la trasparenza nella comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e incrementare la fiducia degli investitori e degli stakeholder in generale.

[9] La Direttiva n. 2014/95/UE introduce nella Direttiva n. 2013/34/UE gli artt. 19a) e 29a) al fine di prevedere informazioni aggiuntive nella relazione sulla gestione, in materia non finanziaria.

[10] La responsabilità sociale d’impresa (o CSR, dall’inglese Corporate Social Responsibility) è, nel gergo economico e finanziario, l’ambito riguardante le implicazioni di natura etica all’interno della visione strategica d’impresa: è una manifestazione della volontà delle grandi, piccole e medie imprese di gestire efficacemente le problematiche d’impatto sociale ed etico al loro interno e nelle zone di attività.

[11] S. Bruno, Dichiarazione non finanziaria e obblighi degli amministratori, in “Rivista delle società”, 2018, n. 4, pp. 974-1020.

[12] Trattasi dell’accordo raggiunto al Vertice di Parigi nel dicembre 2015, sottoscritto da 173 Paesi il 22 aprile 2016 in occasione della Giornata Mondiale della Terra.

[13] Greenwashing è un neologismo inglese, che generalmente viene tradotto come “ecologismo di facciata” o “ambientalismo di facciata”. Instaurata già dagli anni Settanta, indica la strategia di comunicazione di certe imprese, organizzazioni o istituzioni politiche finalizzata a costruire un’immagine di sé ingannevolmente positiva sotto il profilo dell’impatto ambientale, allo scopo di distogliere l’attenzione dell’opinione pubblica dagli effetti negativi per l’ambiente causati dalle proprie attività o ai propri prodotti.

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